如何合理设置保理合同条款及其附件？

问题分析：

对于无追索权合同，为了避免商务合同买卖双方恶意串通损害保理商利益，或卖方向保理商作出虚假承诺、提供不实资料等情况发生时保理商权益得不到有效救济，可在合同中约定保理商于特殊情况下可突破无追索权的限制而直接向卖方行使追索权。

另外，鉴于保理法律关系和基础贸易法律关系分别基于不同的合同而产生，如保理商单独起诉债务人时，我国司法实践中多是依据民事诉讼法的有关规定，结合基础合同中有关管辖的约定确定管辖。笔者认为，保理商可在发给债务人的应收账款转让通知中对管辖法院进行明确，并及时取得债务人的通知回执，如债务人在回执中未对管辖法院提出异议，则可视为保理商与债务人就应收账款对应的管辖法院进行了重新约定。

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